Onaylanmamış ve Yasaklanmış İşlemler: Yasal Çerçeve, Uygulama Eğilimleri ve Önemli Davalar

Analitik Genel Bakış

1. Giriş

Birleşme ve devralmalar, dinamik bir piyasa ekonomisinin doğal bir özelliğidir. Firmaların ölçek ekonomisi elde etmelerini, çeşitlenmelerini, maliyetleri düşürmelerini ve yeni coğrafyalara girmelerini sağlarlar. Ancak belirli bir noktanın ötesinde, konsolidasyon rekabet ortamını bozabilir; fiyatları yükseltebilir, kaliteyi düşürebilir ve rakipleri devre dışı bırakabilir. Türkiye’de bu dengeyi korumakla görevli kurum, 1994 yılında kurulan Türkiye Rekabet Kurumu’dur.

Rekabet Kurumu’nun birleşme kontrol rejimi, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Kanunu’na dayanmaktadır ve son on yılda, özellikle 2022 ve 2026 yıllarındaki iki tebliğ değişikliği turuyla önemli ölçüde gelişmiştir. Bu makale, yasal çerçeveyi, bildirim eşiklerini, inceleme sürecini, uygulama istatistiklerini, emsal teşkil eden davaları ve Şubat 2026’daki son düzenleyici revizyonu incelemektedir.

2. Yasal Çerçeve: 4054 Sayılı Kanun

7 Aralık 1994’te yürürlüğe giren ve AB rekabet hukuku örnek alınarak hazırlanan 4054 sayılı Kanun, TCA’yı soruşturma, karar alma ve yaptırım uygulama yetkilerine sahip bağımsız bir kamu otoritesi olarak kurmaktadır. Birleşme kontrolünde üç temel hüküm bulunmaktadır:

• Madde 7 — Türkiye’nin tamamında veya bir bölümünde mal veya hizmet piyasasında etkin rekabeti önemli ölçüde engelleyecek şekilde hakim bir konum yaratan veya güçlendiren birleşme ve devralmaları yasaklar.
• Madde 10, zorunlu bildirim şartını belirler ve Kurula bildirilen bir işlemi onaylama, şartlı olarak onaylama veya yasaklama yetkisi verir.
• Madde 16 — Onaylanmadan önce bildirimi zorunlu bir işlemin gerçekleştirilmesi (önceden işlem yapılması) durumunda uygulanacak yaptırımları düzenler.

Önemli bir ayrıntı: Türk hukuku, piyasa hakimiyetini doğrudan yasaklamaz. Bunun yerine, bir işlem yoluyla böyle bir hakimiyetin yaratılmasını veya güçlendirilmesini yasaklar. 2020 yılında yapılan bir değişikliğin ardından, Kurul, AB Birleşme Düzenlemesi standardını yansıtan ve hakimiyet yaratmasa bile rekabete zarar veren işlemlere müdahale etmeyi mümkün kılan SIEC (Etkin Rekabete Önemli Engel) testini uygulamaktadır.

3. Bildirim Eşikleri — 2026 Reformu

Her işlem için TCA onayı gerekmez. Zorunlu bildirim, yalnızca belirlenmiş ciro eşiklerine ulaşıldığında tetiklenir. 11 Şubat 2026 tarihinde yürürlüğe giren 2026/2 sayılı Tebliğ’in ardından , kümülatif döviz değer kaybını yansıtmak ve rutin işlemler üzerindeki düzenleyici yükü azaltmak amacıyla eşikler, 2022 seviyelerine göre yaklaşık dört katına çıkarılmıştır.

2026 reformu ayrıca, “katil satın alımları” önlemek amacıyla 2022’de getirilen özel teknoloji girişimleri rejimini de daralttı. Önceki kurallara göre, istisna Türkiye’de faaliyet gösteren, Ar-Ge yapan veya kullanıcılara hizmet veren herhangi bir teknoloji firması için geçerliydi. Değiştirilen tebliğ, bunu Türkiye’de kurulmuş girişimlerle sınırlandırıyor ; bu kriter henüz tanımlanmamış olup, Kurul tarafından zaman içinde açıklığa kavuşturulması bekleniyor.

4. İnceleme Süreci ve Karar Türleri

Türkiye’deki birleşme ve devralma denetimi iki aşamalı bir model üzerinden işlemektedir:

Pratikte, doğrudan yasaklamalar nadirdir; Kurulun tercih ettiği araç, elden çıkarmalar, erişim yükümlülükleri veya davranışsal taahhütler ekleyen koşullu onaydır. Koşulların ihlal edilmesi durumunda, yaptırımlar otomatik olarak uygulanır. 2025 yılında, yalnızca iki işlem II. Aşamaya geçmiştir ve bunlardan biri nihayetinde taahhütlere bağlı olarak onaylanmıştır.

5. Erken Hareket Etme: Kurallara Uymama Maliyeti

Madde 16 uyarınca, önceden onay alınmadan bildirime tabi bir işlemin gerçekleştirilmesi, Türkiye’nin yıllık cirosunun %0,1’i oranında para cezası gerektirir. İki önemli dava bu riski göstermektedir.

Elon Musk 2022’de Twitter/X’i satın aldığında, TCA (Türkiye Rekabet Kurumu) işlemin Türkiye’deki bildirim eşiklerini karşıladığına karar verdi. Kapanıştan önce herhangi bir bildirim yapılmadığı için, Kurul Musk’ın şirketine ciroya dayalı bir idari para cezası uyguladı. Benzer şekilde, Brookfield/JCI davasında da işlem esas yönünden onaylandı, ancak bildirim yaklaşık beş ay gecikmeli yapıldığı için ceza kesildi.

6. Uygulama İstatistikleri: 2025’te Rekor Seviyede Faaliyet

TCA, 7 Ocak 2026’da 2025 Birleşme ve Devralmalar Genel Bakış Raporunu yayınlayarak rekor kıran rakamları açıkladı.

Rakamlar, sürekli bir ivmelenmeyi doğruluyor: 2023’te 217 olan işlem sayısı, 2024’te 311’e ve 2025’te 416’ya yükseldi. Son yıllarda en fazla hareketlilik çeken sektörler arasında gıda ve içecek, bilgi teknolojisi, enerji, sağlık, inşaat ve finans yer alıyor.

7. Dönüm Noktası Niteliğindeki Davalar

Fiat Chrysler / Peugeot (Stellantis)

Kurul, dünyanın en büyük otomotiv gruplarından biri olan Stellantis’in kurulmasını rekabet taahhütlerine bağlı olarak onayladı. Bu dava, Türkiye’deki sınırlı varlığı olan mega birleşmelerin bile Türkiye’de kapsamlı bir incelemeye tabi olduğunu teyit etti.

Migros — Perakendede Şartlı İndirim

Migros davasında (Karar No. 15-29/420-117, 9 Temmuz 2015), Kurul, dikey etkiler analizi sonrasında perakende sektöründe şartlı onay vermiş ve bu da TCA’nın yatay olmayan işlemleri nasıl değerlendirdiği konusunda önemli bir emsal teşkil etmiştir.

Çevrimiçi Pazar Yeri Satın Alımı — II. Aşama İncelemesi

2021 yılında, önde gelen bir Türk e-ticaret platformunun büyük bir yerli teknoloji grubu tarafından satın alınmasına ilişkin yapılan ikinci aşama soruşturma kamuoyunun dikkatini çekti. Kurulun temel endişeleri şunlardı: ( i ) çevrimiçi pazar yeri segmentinde hakimiyet yaratma riski; (ii) satın alanın aynı anda hem bir pazar yeri işletmesi hem de orada satıcı olarak hareket etmesinden kaynaklanan yapısal çıkar çatışması; ve (iii) satın alanın kendi ürünlerini üçüncü taraf satıcıların aleyhine tercih etme potansiyeli. İşlem koşulsuz olarak onaylanmadı ve bu da TCA’nın platform rekabetini koruma isteğini vurguladı.

Google — Davranışsal Çözümler ve Periyodik Para Cezaları

davranışsal yükümlülüklere uymadığı gerekçesiyle Google’a periyodik para cezaları uygulayarak , şartlı onayların gerçek bir yaptırım gücüne sahip olduğunu ve baskın dijital platformların Türkiye’de sürekli uyumluluk denetimiyle karşı karşıya olduğunu göstermiştir .

8. Şubat 2026 Reformu — Temel Değişiklikler

11 Şubat 2026 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ, 2022 değişikliklerinden bu yana Türkiye’deki birleşme ve devralma denetiminde yapılan en kapsamlı revizyonu getirmiştir.

• Eşik değerlerde artış: Toplam Türkiye cirosu eşiği 750 milyon TL’den 3 milyar TL’ye; bireysel taraf eşiği 250 milyon TL’den 1 milyar TL’ye; küresel ciro eşiği ise 3 milyar TL’den 9 milyar TL’ye yükseltildi. Yaklaşık dört katlık bu artış, kümülatif TL değer kaybı nedeniyle gerekli hale geldi.
• milyon TL’lik özel indirimli eşik korunmuştur, ancak artık yalnızca Türkiye’de kurulu şirketler için geçerlidir; bu da daha önceki geniş yorumlanan rejime kıyasla önemli bir daralmadır.
• Tanımsal netlik: 2026/2 sayılı Tebliğ, “işlem tarafı” ve “ilgili kuruluş”u resmi olarak tanımlayarak karmaşık grup yapısı işlemlerindeki belirsizliği azaltmaktadır.
• Ortak girişim değerlendirmesi: Ortak girişimler için koordinasyon riski değerlendirmesine ilişkin yeni kurallar, çerçeveyi AB uygulamalarına daha da yaklaştırıyor.
• Geçiş mekanizması: Yeni eşiklerin altında kalan devam eden inceleme süreçleri, Yönetim Kurulu kararıyla sonlandırılır ve süreç ortasında olan taraflara anında rahatlama sağlanır.

Reformun, genel dosyalama hacmini azaltırken, Rekabet Kurumu’nun (TCA) incelemesini rekabet endişelerini önemli ölçüde artırma olasılığı yüksek olan işlemlere yoğunlaştırması bekleniyor. Bununla birlikte, dijital platformlar işleten veya Türk kullanıcılara hizmet veren şirketlerin, “Türkiye’de kurulmuş” ifadesinin yorumlanması henüz netleşmediği için hukuki danışmanlık almaları önerilir. 

9. Uluslararası Karşılaştırma

10. Sonuç

Türkiye’nin birleşme kontrol rejimi, son on yılda önemli bir olgunlaşma sürecinden geçti. 2020’de SIEC testinin benimsenmesinden, 2022’deki “katil satın alma” reformlarına, Şubat 2026’daki eşik yeniden kalibrasyonuna ve teknoloji sektörü iyileştirmelerine kadar, Türkiye Rekabet Kurumu (TCA), çerçevesini uluslararası en iyi uygulamalarla kademeli olarak uyumlu hale getirirken, aynı zamanda yerel ekonomik koşullara da uyarladı.

Uygulayıcılar ve yatırımcılar için birkaç tema öne çıkıyor. Birincisi, kesin yasaklar nadir olsa da, koşullu onaylar artıyor ve koşulları aktif olarak uygulanıyor. İkincisi, aceleci davranmak, küresel çapta öne çıkan alıcılar için bile gerçek finansal risk taşıyor. Üçüncüsü, 2026 değişiklikleri, ana akım birleşme ve devralmalar için bildirim eşiğini önemli ölçüde yükseltirken, yerel teknoloji işlemlerinin hedefli denetimini koruyor. Dördüncüsü, dijital pazarlar ve yapay zeka odaklı iş modelleri, TCA’nın uygulama radarında yer alıyor.

Gelirler, varlıklar, kurulmuş kuruluşlar veya aktif kullanıcılar yoluyla Türkiye ile bağlantılı herhangi bir işlem için, Türk rekabet hukuku danışmanıyla erken aşamada iletişime geçmek ve bildirim yükümlülüklerini proaktif bir şekilde değerlendirmek, işlem hazırlığının vazgeçilmez bileşenleri olmaya devam etmektedir.

Notlar ve Kaynaklar

[1] Rekabetin Korunması Hakkında 4054 Sayılı Kanun (Resmi Gazete, 13 Aralık 1994, Sayı 22140). İngilizce çevirisi için TCA web sitesine bakınız: rekabet.gov.tr.

[2] SIEC testi, 24 Haziran 2020’den itibaren yürürlüğe giren yasal değişikliklerin ardından daha önceki ‘hakim konum’ testinin yerini aldı. Bkz. Paksoy Hukuk Bürosu, Türk Rekabet Hukuku Bülteni (Kış 2026).

[3] Rekabet Kurulunun Onayını Gerektiren Birleşme ve Devralmalar Hakkında 2010/4 Sayılı Tebliğ’i değiştiren 2026/2 Sayılı Tebliğ, 11 Şubat 2026 tarihli 33165 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Eşik eşdeğerleri: 3 milyar TL ≈ 67 milyon EUR / 76 milyon USD; 1 milyar TL ≈ 22 milyon EUR / 25 milyon USD (2025 ortalama TCMB döviz kurlarına göre: 1 EUR = 44,71 TL; 1 USD = 39,48 TL).

[4] Bora İkiler ve diğerleri, “Türk Rekabet Kurumu birleşme kontrol eşiklerini revize ediyor ve teknoloji girişimleri istisnasını yeniden düzenliyor”, e-Rekabetler, 11 Şubat 2026; Esin Avukatlık Ortaklığı hukuk bülteni, 12 Şubat 2026.

[5] 4054 Sayılı Kanun’un 16. Maddesi. %0,1’lik ceza, ceza kararının verildiği mali yıldan önceki mali yıldaki Türkiye cirosu üzerinden hesaplanır.

[6] Twitter/X silah atlama vakası: TCA basın bültenleri ve yayınlanan yönetim kurulu kararları, 2022-2023. Brookfield/JCI: Chambers & Partners Birleşme Kontrol Kılavuzu, Türkiye bölümünde (2025 baskısı) raporlanmıştır.

[7] Türk Rekabet Kurumu, 2025 Birleşme ve Devralmalar Genel Bakış Raporu, 7 Ocak 2026 tarihinde yayınlandı. İkincil kaynaklar: Lexology (Erdem & Erdem, Ocak 2026); Esin Avukatlık Ortaklığı (Ocak ve Mart 2026); Hergüner Bilgen Üçer (Ocak 2026).

[8] Rekabet Kurulu, 9 Temmuz 2015 tarihli 15-29/420-117 sayılı Karar (Migros). Chambers & Partners Birleşme Kontrol Rehberi, Türkiye bölümünde alıntılanmıştır.

[9] CMS Hukuk, “Türkiye Ekonomik Gerçekliği Yansıtmak İçin Birleşme Kontrol Kurallarını Güncelliyor”, Nisan 2026; Küresel Hukuk Uzmanları, “Türkiye Birleşme Kontrolü 2026 Ciro Eşikleri”, Mayıs 2026; Amerikan Barolar Birliği, Rekabet Hukuku Bölümü, “Türkiye’de Teknoloji Anlaşmaları İçin Birleşme Kontrolü Daha Tahmin Edilebilir Hale Geldi mi?”, Mayıs 2026.

— Bu makale yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. —